其次，公司股本规模较小。小盘股的收购成本低、股本扩张能力强是明显的优势。尤其是，如果流通盘小、股权相对集中，二级市场炒作就更容易。由于买壳上市一般采取股权私下协议转让，而不是在二级市场上公开收购散户手里的流通股，“壳”公司的股权集中更便于协议转让、便于保密。只跟一家大股东谈，肯定比同时跟三四家谈简单。
再次，目标公司必须有配股资格，不能有太多负债。证监会规定，上市公司只有在连续三年的平均净资产收益率超过10%，且任何一年不低于6%的条件下，才有配股资格。买壳的主要目的是买配股融资的资格。如果一家上市公司没有配股资格，其他意义就都没有了。
就具体买壳上市的过程而言，第一步总是要结合自身的经营情况、资产条件、融资能力及发展计划，做出是否买壳上市的决策。然后，就是选择适合自己发展目标和规模的“壳”公司。接下来，就是取得相对控股地位，并进行资产置换重组。
从1993年A股第一例买壳上市以来，已经有近一百次成功案例。比如，1996年强生集团借其控股子公司——浦东强生的壳上市；2016年3月圆通快递通过大杨创世的壳上市；2017年美年健康买壳江苏三友上市，等等。
但是，由于国内对买壳上市、借壳上市的监管很严，特别是证监会对大股东减持股份的速度做了更苛刻的限制之后，许多公司把注意力转移到香港和美国，利用香港联交所、纽约证交所的“壳”公司实现上市。对于看重公司上市的创业者和投资者而言，买壳上市、借壳上市未必不是上策。
我们来总结一下今天的要点。第一，由于证券监管，上市机会总是稀缺，而且新公司上市申请既漫长，结果也十分不确定。这就使已经上市的公司的“壳”变得珍贵，演变出“买壳上市”、“借壳上市”。第二，通过挑选盘子小、增长前景暗淡、债务轻的夕阳产业上市公司，你可以先获得对它的控股权，控制这个“壳”，然后将没有上市的其他资产注入其中，并改变公司的名字，以此实现曲线上市。第三，由于过去不少公司是为上市而上市的，这些公司基本只有壳是值钱的，为买壳上市提供机会。但是，A股借壳上市的通道趋严，境外借壳上市也可以重点考虑。有意思的是，既然上市公司的壳这么值钱，过去多年就演变出一个新的行业，就是专门投资培养“壳”公司，这些公司只有名义资产、没有什么经营，唯一的目的就是尽快上市，成为对其他人有价值的壳。这个“壳”行业的前景如何呢？
（本文系喜马拉雅《陈志武教授的金融课》讲座文本）
