故事一开始，男主与他的弟弟对话，因为不想在下雨天和弟弟玩耍，所以折了一艘纸船给弟弟玩。弟弟也随之走出家门。
随后弟弟把小船放进水里，自己追着小船玩，玩的不亦乐乎。却殊不知危险即将降临。
下水道里出现了一个恐怖的小丑，他不停用语音引诱弟弟，吸引他用手来拿小船。
痛失弟弟的男主有一群和他一样“废物”的朋友，他们安慰男主，想让他乐观起来。
随着一次水中嬉戏，男主和他的朋友们结识了有一个变态父亲的女主。
在那之后。邪恶的小丑开始对孩子们展开魔手，无头的尸体，面目全非好似丧尸的病人，以及下水道里带血的头发接踵而来。小丑好似可以制造别人的恐惧。
男主和他的伙伴们在发现同样经历灵异后，聚在了一起，准备商量对策，在一个仓库里面放影片。
放着放着，投影机突然不受控制，开始自己不停卡壳。之后突然出现了小丑的身影。
孩子们被吓坏了，灰头土脸的跑了出来。男主朋友的母亲带走了一位小伙伴。
心有不甘的男主和他的伙伴们来到了废弃房子里的一口枯井里。下去准备与小丑搏斗
这次他们不是各自为战，他们没有分开，而是团结了起来，他们首先救下了被小丑控制的女主。
这时男主弟弟突然出现与男主对话，男主知道他是小丑扮的，狠下心用气枪杀了他。
但随着伙伴们各自克服了自己的恐惧之后，小丑再也造不成任何威胁了。
影片最后，男主与朋友们活着回去，各自告别，并发誓如果小丑再次出现一定会回到这里再次杀掉他。最后男主女主来了一次吻别。
