金蝉脱壳？天新药业实控人朋友扮外商股东 长期休眠获益八千万后注销
据英国政府公开信息，企业必须向Companies House提交确认声明（以前的年度报表）和年度账户，即使企业在公司税方面处于“休眠状态”，或者根据CompaniesHouse的规定处于“休眠状态”。
但是，若企业根据Companies House的规定处于休眠状态，并且也符合“小型”的条件，则企业可以提交“休眠账户”来代替提交年度报表和年度账户。且年度账户中不必包含审计报告。
而截至查询日2022年6月27日，SINOPHARM向CompaniesHouse提交的均为“休眠账户”。且其提供的“休眠账户”涵盖2004-2014年。
由上可知，自成立至2014年，SINOPHARM均处于Companies House认定的“休眠状态”。
需要指出的是，英国政府指出，公司不开展业务（“交易”）并且没有任何其他收入（例如投资），则被认定为处于“休眠”状态。
换言之，自2004至2014年的十年时间里，SINOPHARM或并未开展业务，这与天新药业关于SINOPHARM在境外有实际经营国际贸易业务的说法矛盾。
1.5 2016年3月退股并于当月完成注销，SINOPHARM获利超八千万元
问题仍在继续。
据招股意向书，2005年，天新药业曾经的股东浙江天新药业有限公司（以下简称“浙江天新”）与SINOPHARM签署《股权转让协议书》，约定浙江天新将其持有的天新有限33%的股权，按原出资额330万元转让给SINOPHARM。
之后，天新有限2005年第二次（临时）股东会作出决议，同意SINOPHARM成为天新有限新股东，并且同意天新有限新增注册资本1,580万元，新增资本由各股东按原出资比例缴纳。其中，SINOPHARM增资521.4万元。
值得一提的是，本次股权转让及增资定价均为1元/注册资本出资额。
据招股意向书，2005年10月20日，天新有限完成上述工商变更登记手续。本次股权转让（变更企业类型）及增资后，SINOPHARM以出资851.4万元获得天新有限33%的股权。
时间来到2016年。
据招股意向书，鉴于《中外合资江西天新医药化工有限公司合同》约定的合作期限届满，以及双方合作的商业基础发生变化，2016年各方同意SINOPHARM通过减资方式退出天新有限。
2016年3月，天新有限注册资本由2,580万元变更为1,728.6万元，减少的注册资本额851.4万元，为原股东SINOPHARM对天新药业的出资额。SINOPHARM本次减资应取得的对价为税前8,956.6万元。
本次减资完成后，SINOPHARM不再持有天新有限的任何股权或其他股东权益。天新有限的类型由中外合资企业，变更为内资有限责任公司。
经测算，SINOPHARM通过减资退股天新药业获利8,105.2万元。
在取得了“丰厚”的投资收益后，SINOPHARM于退股当月，完成了注销手续。
据英国政府公开信息，SINOPHARM于2016年3月22日注销。
至此不难发现，SINOPHARM作为天新药业实控人朋友设立的企业，在入股天新药业后便开启了长达十年的“休眠状态”。2016年，完成“使命”且取得丰厚收益的SINOPHARM退股并旋即注销。
而在此期间，天新药业也满足“经营期十年以上的外商投资企业”的条件，而享受“免二减三”的税收优惠，可谓“一举两得”。
1.6 天新药业称其在中外合资企业阶段，享受外商投资企业税收优惠
需要指出的是，天新药业享受了外商投资企业税收优惠。
据招股意向书，天新药业表示，其在中外合资企业阶段享受外商投资企业税收优惠，相关处理合规。天新有限变更为内资企业后，不存在被税务主管部门追缴相关税收优惠、被追加行政处罚的可能。
上述表明，天新药业曾因SINOPHARM的入股享受了外商投资企业税收优惠。
作为天新药业实控人之一的许江南，“深谙”资本之道。SINOPHARM不仅与天新药业同时设立，且在退股天新药业后随即注销，或“为其而生”。
更值得关注的是，天新药业表示SINOPHARM具有实际经营业务，然而官方信息却显示SINOPHARM在存续期间，处于无经营、无收入的“休眠状态”。
在此情况下，天新药业关于SINOPHARM实际经营方面，是否存在虚假陈述嫌疑？SINOPHARM是否系“空壳股东”？SINOPHARM在持股天新药业十年时间里取得的丰厚投资收益，究竟落入了谁的“腰包”？均是未知数。
