股东决议(股东决议的形成过程及三种法律效力)
股东大会是公司的权力机构。
股东大会的权力来源于《公司法》和《公司章程》。
股东大会决议是股东大会行使职权的表现形式。
但在实践中，股东会决议有时会与公司章程甚至股东协议相混淆。
混淆关系，就会产生“新奇”的观点。
这些观点看似合理，实则违背法律逻辑。
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股东大会的形成过程。
全体股东召开股东会，讨论公司业务发展问题，最终形成股东会决议。
有限责任公司的股东会决议一般涉及工商登记事项的变更，往往需要在工商部门备案。
最后能看到的是最终的决议，而相关的会议通知、纪要等。因为不需要在工商部门备案，所以不为人知。
一个完整的股东大会决议会经过以下六个步骤:
1)打电话
《公司法》规定了股东大会的召集主体。股东大会的启动需要依据《公司法》和《公司章程》的规定，有权利召集股东大会的主体。
2)通知
股东大会能够顺利召开的，应当提前15日将股东大会的时间、地点和内容通知公司全体股东。
3)召集
根据股东大会通知的时间，并依照《公司法》或《公司章程》的规定，股东大会由有权主持的主体主持。
4)记录
股东会会议召开过程中，应当制作完整的股东会会议记录。会议记录应当列明股东大会的召集、通知、主持等事项，并由公司备案。
5)投票
根据《公司法》和《公司章程》的规定，股东大会所议事项由全体股东表决，会议主持人应对表决结果进行汇总。
6)分辨率
股东大会召开、通知、召集、记录、表决后，全体股东将对表决结果形成书面决议并签字确认。
有六个环节，缺一不可。
其中，通知环节更为重要，直接影响到股东大会决议的效力。
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股东大会决议的效力。
根据《公司法》及其司法解释，股东大会的决议具有以下三种效力:
1)有效
股东大会决议一旦作出，自然有效，其效力及于全体股东，在某些情况下优先于公司章程。
比如《第九届人民代表大会纪要》第七条规定，“是否可以限制表决权”。股东大会决议限制未出资股东表决权，但未修改公司章程关于表决权的规定，且股东大会决议符合表决程序规定的，股东表决权比例以股东大会决议内容为准。
2)无效或作废。
股东大会决议内容违反法律、行政法规的，属于《公司法》规定的股东大会决议无效的情形，相关权利主体可以诉请法院确认决议无效。
3)可撤销
股东大会的召集程序和表决方式违反法律、行政法规和公司章程的，或者股东大会决议内容合法但违反公司章程的，属于《公司法》规定的可撤销情形，权利主体可以请求法院撤销该决议。
召集程序和表决方式就是上面说的六个环节。
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股东大会决议是否包括合同关系？
股东大会决议的内容来源于股东表决的事项。
股东表决事项一般比较具体，比如在决议中批准股东股权转让。
在司法实践中，有一种观点认为，股东大会决议中关于股权转让的规定，相当于在股权转让方和股权受让方之间形成了一种法律关系，进而主张解除这种法律关系。
这些观点看似合理，实则违背法律逻辑。
股东大会的形成过程完全不同于民事主体之间契约关系的成立过程。
从合同法角度解读股东会决议，实际上混淆了合同法和公司法，也违背了法律的适用原则。
股东会决议的内容不是民事主体之间建立合同关系的行为。民事主体之间的合同关系是否有效，应从合同法关于“合同订立”的规定来判断。
对股东大会决议内容有异议的，应当从法律情况判断股东大会决议无效、不成立或者被撤销。
法律规范是一张巨大的网，但法律逻辑并不是完全相通的。
视角
自2020年以来，全国法院受理了3838起公司决议纠纷案件。
但在有限责任公司中，股东会的召集程序不规范，股东之间的出资关系模糊不清。
这就给股东纠纷解决的路径造成了先天的障碍。
同时，在以往的案例中，也有将公司法与合同法混淆而得出的判决意见，这种意见要及时纠正。
不具有普遍性的裁判意见不应被过度引用。
