楚悼王上台的时候，楚国的政权正被传统的屈、景、昭三大贵族之家所把持，楚悼王即便有雄心大志，也难有所作为。
其实，这三氏都同出于楚国王室，只是贵族当权的政体使他们与王室的利益既捆绑又分割，让整个国家很难步调一致。
屈氏兴起于楚武王时代，屈瑕、屈重相继出任莫敖，率军四处征伐，为楚人在汉江平原站稳脚跟、初步拓展疆土立下汗马功劳。
景氏则是楚景平王的后裔，属于以祖谥为氏者。景氏勃兴于战国之初，族人多盘踞于楚国政治、军事领域，势力进而渗透到社会的各个层面。
昭氏乃是楚昭王的一支小宗，以谥为氏。昭氏后人能够逐渐大盛，完全得益于昭王崇高的名声与巨大影响。昭王年幼即位，中经吴国破郢之败，之后昭王能够不忘前耻、痛改其政，逐步收回失地、恢复国力。因此昭氏后人在楚宗室中享有不菲的声望。
到楚悼王的父亲楚声王执政时，以屈、景、昭为代表的楚国各大贵族，势力已非常强大，他们的权力盘根错节，布满朝野。他们往往各自为政，争权夺利。
至此，楚国政坛已积重难返，社会矛盾重重，动荡不安。楚声王极力想摆脱贵族对他的掣肘，因此与贵族间矛盾日深，终于导致楚声王即位仅仅六年就被“盗”所杀。
楚悼王作为楚声王的儿子，就是在这种困境中即位的。
他想整顿内政，可是屈、景、昭三家大贵族向来都有很大的势力，世代掌握着一些要职。他们倚权仗势，悼王也不得不让他们三分。
他想对外用兵，可是此时的三晋已今非昔比，他们取得了名正言顺的诸侯之位，又因同出一源、利益相同，暂时捆绑在一起，正是难于撼动之时。
楚悼王一筹莫展，任用国内任何一家贵族出身的人，他们都不会轻易触动旧贵族的权益，楚国的政权还会一如既往，毫无起色。
如果起用本国出身的一些底层人才，又有谁能够压服这些世袭的大贵族呢？
吴起的大名，楚悼王是久有耳闻的。吴起在魏国进行军事改革，为魏国训练了一支能征善战的魏武卒。吴起凭借他杰出的军事指挥才华，为魏国夺取了秦国的河西之地。
吴起既有治国理政的大才，英名在外，任用他大多数人都会口服心服；吴起身为外国人，和楚国没有一丝瓜葛，他不会回护忌惮任何一家贵族，他可以摆脱任何掣肘，大刀阔斧地进行施政。
想到此，楚悼王抑制不住喜悦激动的心情，他下令，亲自高规格地迎接吴起入都。
与吴起攀谈过后，更坚定了楚悼王任用吴起的信心。君臣二人可谓一见倾心，相知相惜。
吴起在魏国由于所遇非人，没有大施拳脚、一展胸中抱负的机会，楚悼王如果能为他搭建一个平台，他为何不倾尽平身所学与全身智慧呢？
于是，楚悼王破格任用吴起为令尹，让其主持楚国之政。吴起得到楚悼王的鼎力支持，这才开始了轰轰烈烈、大刀阔斧的改革。
