格力地产鲁君四被带走背后：收购珠海免税“搁浅”，两大定增亏损
文/每日财报 刘雨辰
格力地产原董事长鲁君四因涉嫌证券市场内幕交易违法行为，先是遭证监会立案调查，后被董事会罢免董事长一职，现在公安局对其采取刑事措施。6月17日，格力地产发布公告显示，鲁君四在当日已被上饶市公安局采取刑事强制措施。
在2016年定增事项中，格力地产控股股东与相关定增对象签署附条件的远期购买协议，属于非公开发行的重要内容，但格力地产并未及时披露。直到该协议违约，遭定增对象上诉，格力地产才在2019年12月披露协议相关事项。
广东证监局认为，格力地产时任董事长兼总裁鲁君四同时担任珠海投资的董事长，作为上市公司及控股股东的主要负责人和信息披露第一责任人，参与相关协议签署事项，但未能勤勉尽责，未督促珠海投资及时告知格力地产相关事项并予以披露，对上述信息披露违规行为负有责任。
经《每日财报》研究发现，该信披违规事宜影响深远，由于董事长遭立案调查，格力地产收购珠海免税100%股权事宜被迫“搁浅”。在2016年定增项目中，有两个重要项目出现亏损，导致2021年净利润下挫逾四成。这两个重要项目亏损的背后，还存在诸多疑问。
鲁君四信披违规的前因后果
2016年8月，格力地产完成定增事宜，以6.78元/股的价格，向6家金融机构定向发行4.42亿股新股，募集资金30亿元。在实施过程中，格力地产控股股东珠海投资与定增对象签署《附条件远期购买协议书》，约定在格力地产定增股份锁定期满后一年内，若公司股票价格未达一定条件，珠海投资需向定增对象购买其所持定增股份。
2019年11月14日及2020年4月4日，格力地产分别发布公告称，因触发《附条件远期购买协议书》约定的远期购买条件生效，珠海投资未履行上述远期购买安排，珠海投资所持格力地产股份的16.83%、41.11%，因合同纠纷分别被相关定增对象申请冻结，累计冻结股份占控股股东持股比例的100%。
值得注意的是，珠海投资与定增对象签署附条件的远期购买协议，属于格力地产定增事项的重要内容，珠海投资也因此导致股份被冻结，可能影响控股权的稳定性。但珠海投资并未将上述事宜告知格力地产，导致格力地产未在定增预案或其他公告中及时披露。直到珠海投资持有格力地产部分股权被冻结后，格力地产才在2019年12月5日披露。
这种协议又被称为“抽屉协议”。所谓“抽屉协议”，一般认为是未及时披露或故意未给第三方知晓的协议。交易的双方在明面的合同之外，暗里签署了“抽屉协议”，来调节双方的利益关系。珠海投资与定增对象签署的远期购买协议，还带有对赌的性质。
彼时，鲁君四是格力地产的董事长兼总裁，同时还担任珠海投资的董事长。上述“抽屉协议”签订时，鲁君四是重要参与者，但没有根据相关规定履行信息披露义务，对信息披露违规行为负有责任。
2020年12月31日，中国证监会对鲁君四进行立案调查。2021年10月22日，广东证监局对珠海投资、鲁君四采取出具警示函的行政监管措施。2022年6月16日，格力地产董事会免去鲁君四公司董事长的职位。2022年6月17日，鲁君四因涉嫌泄露内幕信息被上饶市公安局采取刑事强制措施。
收购珠海免税计划被迫“搁浅”
2020年5月，格力地产就开启重大资产重组，拟向珠海国资委、珠海城市建设集团以发行股份及现金支付的方式，收购其持有的珠海免税100%股权，总交易金额为122.15亿元。
公开资料显示，珠海免税创建于1980年，是国内唯一一家全资拥有免税、有税、保税（跨境）三大业务的免税商，其中免税业务为其贡献主要收入来源。珠海国资委对其持股77%，珠海城市建设集团对其持股23%。
在2020年，免税概念在资本市场上备受追捧，格力地产收购珠海免税公告发布后，股票连续8个交易日涨停，股价从5.30元/股最高涨至7月9日的18.10元/股，涨幅超过3倍。不过，格力地产股价涨至高点后，就一路下挫，至2020年末“跌回原形”。
2020年末，因涉嫌证券市场内幕交易，中国证监会对鲁君四进行立案调查，格力地产收购珠海免税事宜被迫暂停。格力地产提示风险表示，本次重组可能存在被暂停或终止的风险。
