那么,这份2014年10月9日的股权转让协议的签字,从表面上看究竟是怎么样的呢?
这份股权转让协议,分为三个部分:正文、附件一、附件二。三个部分按顺序排列组合在一起。
这份合同的签字,是在附件二的末尾处。在合同的正文和附件一中并没有签字。
被告上面所说的理由之一,意思就是说合同正文结尾处没有签字,不合常理。
怎么说呢?我个人认为,被告的这个观点在一定程度上是成立的。
23年的商业律师经验,从我个人的观察来看,通常带附件的合同上,合同当事人在合同正文结尾处签字盖章,是比较多见的。当然,除了在正文末尾签字盖章,通常也都会在每一个附件的末尾处进行签字盖章。这种情况确实比较多见,可以理解为是一种“常理”。
相反,现实中,一份带有2个以上附件的合同,签字盖章只放在最后的那个附件的末尾处,似乎是比较罕见的。
但是,被告这个抗辩理由是不充足的,这只能证明这份股权转让协议的签字方式比较少见,并不能直接证明这份合同是伪造的。要证明是伪造,需要更强或者说更直接的证据。
这么少见的合同签署方式,凭空制造了一个难题、一个争议点,放在了法官的面前。
四
这是个难题,一审法官在判决书中的论证,甚至为此都留了退路。
一审判决里写道:“……关于2014年10月9日的股权转让协议的真实性争议。本院注意到,涉案协议附件有原告、三被告包括被告张某的各自签名,该附件内容对于第三人整体组织架构的描述与该股权转让协议的内容能够相互印证,证明该份股权转让协议的真实性。退一步来说,即使由于该份股权转让协议由于各方未签字而未生效,至少反映了2014年9月30日的股权转让协议签订的背景、基础。即至工商登记机关备案的2014年9月30日的股权转让协议是为各方达到附件二所记载的第三人整体组织构架图的设想而签订,即第三人持有宁波公司100%股权,第三人的持股结构为:原告17.54%、被告张某40%、被告饶某42.46%。……”
二审法院在二审判决书中,对此争议点,强调举证责任在被告张某这里,是通过举证责任的分配来解决认定的难题。
二审判决里写道:“……上诉人张某主张杨某等存在非法转让张某40%车拍档股权的行为及杨某等人伪造2014年10月9日《股权转让协议》的行为,应予举证。鄞州法院某某某某号民事判决仅确认备案于上海市工商局的2015年9月8日以张某名义与杨某签订的《股权转让协议》不成立,不能因此得出杨某系非法转让张某股权的结论。而2014年10月9日《股权转让协议》虽然各方当事人签名于附件二,但是如按照张某的理解,即应在股权转让协议正文的末尾签名的话,则附件二“整体组织架构”部分就完全没有必要在底部特别注明甲乙丙丁四方并签名署期。据此,一审法院认定该签名系针对2014年10月9日整体的《股权转让协议》的签署,其内容符合当事人各方之间的资本运作真实意图,形式上又具备合同成立的基本要件,本院对一审法院的认定予以认同。……”
上海市高级人民法院在审判监督民事裁定书中,对此争议点,独辟蹊径,从附件二的内容与合同正文内容相互印证的角度进行认定。
民事裁定书中写道:“……<整体组织架构图>是2014年10月9日《股权转让协议》的附件二,且其内容与2014年10月9日《股权转让协议》的内容能够相互印证。协议四方当事人没有分别在2014年10月9日《股权转让协议》及其附件一上签名,而是在文件最后一页附件二的文末签名署期,形式上符合合同成立的要件,一审法院对2014年10月9日《股权转让协议》的真实性予以确认,并无不当。……”
看看上面这三级法院在认定这个争议时,都没有通过直接的铁证进行直接证明,都是通过综合的方式,从各个角度以合理的方式进行了认定。这就是民事案件不同于刑事案件的特点之一,很多时候,并不依赖板上钉钉的铁证,而是要通过证据来比较哪一种事实主张更具有合理性。
五
摘录完了上面这个关于合同签字的案例,下面说一下合同签字究竟怎么签会更好些。
我的建议很简单:
- 页数较少的,每页都签字(或盖章);
- 页数很多的,装订成册,在合同正文、附件各部分的结尾签字(盖章),同时在册脊处签字盖章。
在册脊处签字盖章,可以防止装订成册的合同书被人轻易拆装。