但更多的史籍有另外一种说法，在唐代的时候，西原侬峒地是设了五个州，当中并没有“养利州”之名，而这里的第一个名字，叫历阳（是不是历阳州，不能判断），曾经有个村叫历阳村即是其治所。
历阳作为地名，在当地有着很深的烙印，如到清康熙年汪溶日续写《養利州志》时，也介绍说是在“历阳署”写的序，历阳就是此地的旧称，旧名。
到北宋皇祐年时，狄青南征侬智高，征平后，为稳定地方，也就分封有功将士在这一片区域，有划地戎边的意思，在历阳这里设了一个州，叫上雷州，最高的长官为赵氏，隶太平寨。由此开始了赵氏世袭管治地方的历史。与之对应有个下雷州，之前介绍过《广西解放后被撤并的县（五）——（崇左·大新）改土归流话雷平》。
据学者研究，这上雷州州治，即在现在那岭乡旧州屯，至于赵家土司管治下的上雷州如何，史籍中提到甚少，这段历史也难以查实，也许也是因为撤改得太早了，提不提都一样。
到了元代，1313年，交趾出兵数万侵入元朝太平路，杀民烧仓，上雷州也受到了波及，州治被毁，赵氏只得另外择地重建。有一说法，就是这个时候，赵家土司把州治迁到利江边，以养山利水为名，改叫养利土州。
为什么搬这里，有诗为证：“养山叠翠堪美景，利水流清正良图。”
赵家安定下来后，作为土司之所，对地方就进行了初代建设，那个时代，各种环境，历史条制约，赵氏的州治最多就像个山寨一样，搞个围墙，搞个门，等于是富家大院，地主大院一样，并不是意义上的“城”。
到了明代，养利州就迎来了翻天的变化，走了一条不同于周边州县的历史道路，那就是改土归流，可以说养利州是明代太平府众多土属行政中，比较早被改土归流的地方。为什么他这么早走了这条道呢？
那就是赵氏子孙自己选择的了。
养利州·古东门
说法一是，在明洪武年，赵氏土官“故绝”，就是没有子嗣，由此养利州被“趁势改土归流”了，进入了流官时代，成为这区域“改土归流”比较早的地方，这种说法为孤例，更多的史籍记载的是第二种说法。
说法二是，大明南征大军进入这片区域，时任养利知州赵氏土官赵日泰，本为元朝从四品官，朝列大夫。依大势归附了大明，由此得继续留任养利土知州，后来连传七代。位传到其第七代孙赵文安时，这货不好好管理地方，不珍惜赵家荣耀地位，却生乱心，在宣德三年，“侵袭领境，弑戮良民”，引起地方乱局生变。
这样的行为，自然被定义为为害一方的土司了，于是，作为有管治权的邕州都督府肯定不会坐视不理，于是采取行动，将其“逮拿并没其家”，由此取消赵氏家族一切权利，赵氏土司世袭养利州统治结束，养利从此改土归流，从养利土州成为养利州。
一个“土”字的差别，看着相近，实际差别却很大，养利州的行政官制从宣德六年起，改为流官制，由朝廷直接任命官员，成为区域内唯一的流官任职县。
养利州·古西门
正如老话说：铁打的城堡，流水的官。流官，流官，流动的官，那是有任期的，短的一两年一换，长的十年八年一换，明清二代养利州经历了多少位流官知州，第一位又是谁，这众说纷纭，但真正对养利州作出重贡献，被地方历史所重墨记载的，也不过寥寥几人。
