1938年后，在我军手上吃了无数亏的日军，开始明白要想短期内灭亡中国实在是痴心妄想，只得改变战略方针，对国民党采取“政治诱降为主，军事打击为辅”的手段。与此同时，国民党内部的一些反动派分子自觉抗日无望，开始有了投降主义的倾向和实际行动，从而加剧了反共摩擦活动，将枪口对准同胞，制造出“皖南事变”等一系列事件。
中国共产党在局势完全不利于己方的情况下，仍然向全国发出“团结抗战，反对分裂和妥协”的口号，并以实际行动践行抗日使命。
1941年，抗日战争进入到最艰苦阶段，日寇企图用武力迫使中国屈服，打垮中国军民的抗战信心，不断地对华北地区八路军创建的抗日根据地进行疯狂扫荡。但是，日寇这般丧心病狂的举动，非但没有让八路军屈服，反而是在八路军出其不意地进攻下，连遭败战。这就让日军感到头疼不已，他们意图除去八路军这股难缠的“眼中钉，肉中刺”。
7月，侵华日军华北方面军司令由不久前被授予大将军衔的冈村宁次担任，他上任后，就调集几万日伪军对晋察冀根据地进行大规模的扫荡，妄图一口气摧毁我党的革命根据地。
日军直扑晋察冀军区第一军分区党政机关和军区司令部所在地—易县，由于敌军人数和武器装备都占有极大的优势，且易县兵力有限，如果同日军作战，无异于以卵击石，到头来不但可能会让我军全军覆没，还会被敌人攻占司令部，这对我党我军来说无疑是不能承受的损失。军区领导们经过商议，决定将党政军机关全部转移到易县附近的狼牙山地区。
说起狼牙山，就不得不说它的地形和所处位置，狼牙山位于河北省保定市易县，地处太行山东麓，因其地形险峻，山峰林立，形如狼牙而得名。八路军撤退到此处，有利于隐蔽自身和重要党政军机关，并可以同敌人进行长时间的周旋。
当晋察冀军区带领着晋察冀边区的数万群众藏身于狼牙山附近后，敌人仍穷追不舍，派出多架飞机对该地区狂轰滥炸，并兵分多路将大军推进至狼牙山下，我军虽然利用有利地形打退了敌人数次进攻，但仅仅只是暂时将他们打退，敌人人数众多，并携带了大量重武器，昼夜不间断地对狼牙山附近进行轰炸，如果放任战斗继续打下去，只会耽误人员的转移时间，会延缓我军下一步作战计划。
图 |狼牙山
原本，日军对狼牙山很是陌生，一直不敢将大军推进至大山深处，只敢在外围行动。可是叛徒赵玉昆为了讨好日本侵略者，好得到升官发财的机会，就将我军的藏身之处悉数告知日军，日军有了这份绝密情报后，遂对我军发起疯狂的进攻。
1941年9月23日凌晨，日军主力倾巢出动，开始对狼牙山下的村庄发起进攻，他们毫不费力地占据村庄后，就对当地手无寸铁的老百姓进行疯狂屠杀，将值钱的物品洗劫一空。
等到当日中午时分，日伪军已经做好强攻狼牙山的准备，当时藏身于狼牙山的3万多群众急需转移，但是八路军能够作战的人数十分有限。
为了让党政军机关和群众能够安全转移，晋察冀边区第1军分区司令员杨成武命令1团团长留下一批战士守住阵地，同敌人周旋，掩护党政军机关和群众转移，伺机寻找突围机会。1团7连的战士们担负起了这个掩护任务，战士们领足了手榴弹和子弹，准备同敌人血战到底。
要想吸引住敌人视线，人数很重要，敌军的目标是全歼我1分区全部兵力，但是现在只派出1个连，想要佯装成至少一个团的兵力，着实有点困难，一旦被日本发现真相，他们肯定会转移攻击方向。为了让敌人相信这是我军主力，7连战士配备了数挺机关枪，并有充足弹药。
