3.未能提供账册，即使是小股东，也对公司债务承担连带赔偿责任。
上海市第二中级人民法院审理的杨浦区建设公司清算责任纠纷（案号：(2020)沪02民终2123号）一案中，法院认为：根据相关法律规定，公司出现依法被吊销营业执照等解散事由的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始自行清算。有限责任公司的清算组由股东组成，股东因怠于履行义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算，债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应予支持。
杨浦建设公司持有房山公司48.3%的股权，且房山公司的3名董事、2名监事均由其推荐担任，因此杨浦建设公司并非不实际参与房山公司经营，杨浦建设公司作为房山公司的股东，负有依法设置、保管会计账簿，以及在房山公司出现解散事由后的法定期限内自行清算的法定义务。
房山公司于2016年10月即被吊销营业执照，杨浦建设公司作为股东之一，至今未对房山公司进行清算，足以证明其存在怠于履行义务的不作为行为。在法律适用上应当采用因果关系推定及举证责任倒置的原则，由于杨浦建设公司及丁*未尽其股东义务使得房山公司无法清算，从而导致东华公司无法实现债权，杨浦建设公司辩称自己是小股东无法进行清算不属于法定免责事由，故杨浦建设公司及丁*怠于履行义务与房山公司无法清算的后果之间存在因果关系。最终判决，杨浦建设公司对(2011)常商初字第66号民事判决所确认的房山公司、丁*所欠东华公司债务不能清偿部分承担连带清偿责任。
4.注销时，清算报告上承诺对债权债务支付而未支付的，股东承担赔偿责任。
上海市第一中级人民法院审理的黄*诉尤*清算责任纠纷（案号：(2018)沪01民终7761号）一案中，法院认为：A公司在尤*离职时明确承诺给予补发工资及未交纳社保费用的补偿，但A公司在未按约履行该承诺的情况下，其股东黄*等向公司登记机关出具“清算费用、职工工资和社会保险费用、法定补偿金、税款已全部缴清，债权债务已全部清理完毕”的不实表述，进而办理了法人注销登记，并最终导致尤炜良对原A公司的债权无法实现。黄*等行为显属不当，根据法律规定，应就A公司对尤*的债务承担赔偿责任。
五、总结
随着经济社会不断发展，如何引导市场主体合法退出，成为实践中的热点和难题。
从笔者搜索的近年来上海法院80余份强制清算案件判决书来看，17%的案件是不支持追加股东的强制清算责任，而这17%的案件中绝大多数是因为诉讼时效已到期，或者是公司在清算前已经证明无财产，与是否因未及时清算导致债权人损失无因果关系。
而支持追加股东的强制清算责任的案件占大多数，大部分的支持追加股东，判决股东对公司债务承担赔偿责任或连带赔偿责任的理由主要归于以下3点：
1、股东未在法定期限内组成清算组，导致公司账册灭失，导致无法清算的。
2、清算组成员明知有债权人却未通知，或制作虚假清算报告的。
3、注销时，股东承诺对公司未结事项承担赔偿责任的。
