红牛争夺战新进展：泰国最高法院判决罢免中国红牛董事长决议有效
文|《财经》记者 张剑
编辑|朱弢
近日，泰国大理院——泰国的最高级别法院做出一项终审判决，认定红牛维他命饮料有限公司（下称“中国红牛”）控股股东红牛维他命饮料（泰国）有限公司（下称“泰国红牛”）的一项人事任免董事会决议有效。
这是“两头红牛”旷日持久诉讼战的又一进展。
这起诉讼源自2016年9月，泰国红牛做出一项董事会决议，免去严彬的中国红牛董事、董事长、法定代表人职务，更换包括严彬在内的多名董事会成员；中国红牛应根据决议向中国相关部门登记相关人员的罢免及任命情况。严彬随即在泰国发起诉讼，申请撤销这一决议。
该案历时近六年，经三次审理，泰国大理院终审维持了此前两审的判决结果。判决书称，没有任何情况表明，召集那次泰国红牛董事会会议并通过决议违反了法律或公司章程，没有理由撤销这次董事会通过的决议。
相关资料显示，根据中国红牛的章程规定，大股东泰国红牛有权向中国红牛委派4名董事，并指派其中一位出任董事长和法定代表人。此前泰国红牛一直委派严彬担任中国红牛的董事长及法定代表人。
2016年9月20日，泰国红牛召开董事会并做出决议，决定罢免严彬的中国红牛董事长及法定代表人职务，同时更换多位董事会成员。
随后，严彬以“会议通知过于仓促、会议议程不清晰”等理由，在泰国提起诉讼，申请撤销该董事会决议。泰国的审判体系设置了初审法院、上诉法院和最高法院。曼谷南部民事法院于2018年7月3日做出一审判决，曼谷上诉法院2019年8月20日做出二审判决，都驳回了严彬的诉讼请求。
此后，严彬向泰国大理院提起上诉并提出，泰国红牛的公司章程没有规定召集董事会会议的时间范围，应该按照泰国相关民事法律的规定以及中国红牛章程中关于董事会会议的内容，召集董事会会议至少提前15天通知。严彬称，自己接到参会通知时，已距会议召开时间很近，当时他尚在中国境内，未能及时返回泰国并参加会议。因此，这一会议召集非法。
泰国大理院审理认为，根据泰国红牛公司章程和相关法律，“董事可在任何时间召集董事会会议”。尽管严彬在会议之前5天收到通知时居住在中国，但考虑到从中国到泰国的旅行时间以及严彬有自己的私人飞机，他有足够的时间前往泰国并出席定于该日期的会议。因此，召集会议的通知应被视为是合理的。
在诉讼中，严彬对泰国红牛是否有权罢免其在中国红牛的职务提出质疑。他认为，免去他在中国红牛的董事职务等于变更董事，需要股东决议方可生效；泰国红牛的董事无权对一个中国独立法人实体的董事变更采取行动，或通过任何决议。
泰国大理院审理认为，中国红牛是根据中国法律成立的合资企业，其董事会共由7位董事组成，由相关股东按照各自持股比例委派，其中，泰国红牛可以指派4名董事，即严彬及其三位关联方。因此，泰国红牛的董事会有权审议并通过有关更换这4名董事的决议。因此，没有任何情况表明，召集2016年9月20日董事会会议并通过决议违反了法律或公司章程，没有理由撤销这一决议。
泰国大理院在判决中亦指出，泰国红牛等相关方是否可以依据该决议采取行动，并对相关的人员的罢免及任命情况进行登记变更，或针对中国红牛以及以及中国境内的第三方使用该决议，应遵守中国法律规定。
按照泰国的司法体系，对泰国大理院做出的判决不能再上诉。但这份判决在中国是否可以产生司法效力，成为一个核心问题。如果按照该判决执行，变更中国红牛的工商登记，则严彬在法律层面就失去了中国红牛的控制权基础。
判决下达后，天丝医药保健有限公司（下称“天丝集团”）发布公告称，“目前，严彬先生已失去担任合资公司董事长和法定代表人的权利来源，无权代表合资公司或者以合资公司从事任何行为。未经红牛维他命饮料有限公司合法董事会批准，严彬先生或任何个人无权使用公司公章对外签署任何协议或其他形式文件。对于相关人员滥用公司公章的行为和由此产生的任何后果，天丝集团将依法追究法律责任”。
