2.双方一致同意，可以根据甲方上级集团公司管理制度调整和公司发展需要，实行公司经营管理层（董事、高级管理人员、技术骨干、业务骨干）激励机制，具体激励机制由公司董事会制定并报股东会经代表三分之二以上表决权股东通过方可施行。
（四）股权转让
1.合资公司设立后，股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
2.股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
（五）违约责任
1.各方应按照本协议约定及合资公司章程的约定如期足额缴纳出资，如逾期，则每逾期一日，由该方股东按照其应实缴出资额的万分之三向已如期足额出资股东承担违约金。如逾期三个月仍未按时足额缴纳的，则守约方股东有权选择如下任一种处理方式：（1）将违约方股东的实缴出资金额调整为违约方股东的认缴出资金额及持股比例，并根据其实缴出资比例减少其在董事会、监事会提名的席位及推荐的高级管理人员的人数，且在任何情况下违约方股东不得提名董事会、监事会的过半数（含半数）席位和/或推荐高级管理人员中的过半数（含半数）；（2）自行或者指定第三方收购违约方股东持有的全部或者部分合资公司股权；或（3）解除本协议并清算合资公司。
2.由于一方过错，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由过错方承担其行为给合资公司和其他方造成的损失。
（六）生效条件
五、授权经营层事项
公司董事会授权经营层及经营层授权人士办理与本次出资相关的一切事项，包括但不限于公司的组建设立、签署相关协议文件等。
六、定价政策、定价依据及涉及关联交易的其他安排
公司与关联方共同出资成立合资公司，交易双方遵循自愿、公平、合理的原则，经协商一致确定各方出资金额，双方按各自认缴出资比例承担相应出资义务，符合一般商业惯例。本次关联交易不涉及人员安置等情况，未涉及同业竞争等事项。
七、交易的目的及对公司的影响
本次成立合资公司能够充分发挥合作双方资源优势，进一步优化产业结构，延伸上游产业链，开拓高速公路护栏板生产业务，缓解钢护栏供应紧张对施工的影响，降低采购成本。本次交易不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。本次交易存在因政策、市场、财务、管理等因素引致风险的可能，敬请广大投资者注意投资风险。
八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2021年年初至9月30日，公司与高速集团及其子公司累计已发生各类日常关联交易218.87亿元（未经审计），已包含在公司年度日常关联交易预计中。截至目前，不包含本次交易，按照连续十二个月累积计算原则，公司与高速集团及其子公司发生日常关联交易预计之外的未达到披露标准的关联交易金额为2500万元（未经审计）。具体如下：
1.2021年10月，公司子公司山东省高速养护集团有限公司（以下简称“养护集团”）与关联方山东高速建设管理集团有限公司签署了《齐河县基础设施工程合作协议》，合同金额上限500万元。
2.2021年10月，公司子公司养护集团与关联方山东高速建材集团有限公司、山东高速生态环境集团有限公司、山东省交通规划设计院集团有限公司、中铝山东有限公司签署了《合作框架协议》成立合资公司，养护集团出资2000万元。
九、独立董事事前认可和独立意见
作为公司的独立董事，我们已事前从公司获得并审阅了《关于设立山东高速交通设施有限公司的议案》及相关资料，在全面了解上述关联交易事项后，同意将上述议案提交董事会审议，并基于实事求是的态度，发表如下独立意见：
（一）公司拟与关联方山东高速日照发展有限公司成立合资公司，公司与关联方遵循自愿、公平、合理的原则，经协商一致确定各方的出资金额，各方按照认缴出资比例承担相应出资义务，符合一般商业惯例，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。
