日照发展公司为本公司控股股东山东高速集团有限公司（以下简称“高速集团”）全资子公司，为本公司关联方，本次交易构成关联交易，已经公司第九届董事会第二十九次会议审议通过。关联董事周新波先生、马宁先生回避表决，公司独立董事对该关联交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，不需要相关部门批准。
二、交易对方基本情况
（一）工商登记信息
公司名称：山东高速日照发展有限公司
统一社会信用代码：91371100MA3NKMRM4F
法定代表人：戴秀芹
注册资本：200,000万元人民币
成立日期：2018年11月16日
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：山东省日照市东港区秦楼街道烟台路3号
经营范围：一般项目：公路管理与养护；工程管理服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；国内货物运输代理；建筑材料销售；金属材料销售；物业管理；机械设备租赁；非居住房地产租赁；新材料技术推广服务；树木种植经营。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：各类工程建设活动；道路货物运输（不含危险货物）等。
（二）股权结构及关联关系说明
日照发展公司为本公司控股股东高速集团全资子公司，为本公司关联方，本次交易构成关联交易。
（三）财务及资信状况
日照发展公司成立于2018年11月。截至2020年12月31日，日照发展公司经审计的总资产为40,713.95万元，负债1,957.02万元，所有者权益合计38,756.93万元；2020年度实现营业收入5,581.15万元，净利润-1,224.76万元。日照发展公司不是失信被执行人，资信情况良好。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的与出资方式
1.交易标的：公司子公司与关联方共同出资设立公司
2.出资方式：公司子公司路桥集团以自有资金出资3,570万元，合资公司设立后将纳入公司合并报表范围；日照发展公司以自有资金出资3,430万元。
（二）拟成立公司情况
1.公司名称：山东高速交通设施有限公司（最终以工商登记核准的名称为准）；
2.公司性质：有限责任公司；
3.公司注册地：山东省日照市岚山区（具体地址在公司章程中予以明确，以工商登记为准）；
4.经营范围：一般项目：交通及公共管理用金属标牌制造；金属制品销售；市政设施管理；园林绿化工程施工；交通及公共管理用标牌销售；玻璃纤维增强塑料制品销售；金属材料制造；金属加工机械制造；金属材料销售；轨道交通专用设备、关键系统及部件销售；交通设施维修；交通安全、管制专用设备制造；安全、消防用金属制品制造；金属结构销售；金属表面处理及热处理加工；钢压延加工；建筑用钢筋产品销售；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；采购代理服务；新材料技术研发；新材料技术推广服务；金属结构制造；金属切割及焊接设备制造。许可项目：建设工程设计；建设工程施工；道路货物运输（不含危险货物）。
5.公司经营期限为：长期
6.股权结构：
四、协议主要内容
为实施本次交易，公司子公司路桥集团拟与日照发展公司共同签署《投资协议》，协议主要内容如下：
甲方：山东省路桥集团有限公司
乙方：山东高速日照发展有限公司
（一）注册资本、出资比例和出资方式
1.合资公司注册资金为7,000万元人民币。
2.出资人名称、认缴出资额、出资比例：
（二）组织机构
合资公司设立股东会、董事会、监事会和总经理。
1.董事会由5名董事组成，甲方提名2名董事、1名职工代表董事，乙方提名2名董事，非职工代表董事由股东会根据甲方和乙方提名选举产生，职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。董事长由甲方提名董事担任，由董事会选举产生。
2.合资公司高级管理人员由4人组成。设总经理1名、副总经理2名、财务总监1名。其中，总经理由山东高速日照发展有限公司推荐，财务总监由山东省路桥集团有限公司推荐，副总经理双方各推荐1名。
（三）收益分配
1.双方按照实缴出资比例分配利润。合资公司年度最低分红比例不低于年度可供投资者分配利润的60%。如需进行经营投资等特殊事项，经股东会决议通过后可调整分配方案。
