然而刘表能建功立业在相当程度上有赖于荆州当地的蒯氏、蔡氏等世家豪族的支持。在天下大乱之时荆州内部世家豪族的争夺实际上成为了刘表的一块心病，所以他在稳定荆州的形势后实际上已很难再继续对外发展了。当曹操和袁绍在官渡大战之时刘表既没选择支持其中一方，也没趁机挥兵北上夺取天下。刘表希望曹操和袁绍最好是能斗得两败俱伤，那么自己就可以趁机坐收渔利了。
谁知曹操在战胜袁绍之后实力变得更强了。这时曹操统一中原后挥兵南下的形势已相当明显了，而刘表则已永远错失了问鼎天下的机会。尽管刘表已不可能再依托荆州这块基地夺取天下，不过荆州的资源用于自保还是不成问题的。等到曹操大军南下时荆州的世家豪族纷纷主张投降，曹操因此得以一度成为荆州的主人。公元208年赤壁之战后原先短暂领有荆州的曹操只保住了荆州北部南阳郡、江夏郡与南郡的一部分。
这时荆州中南部地区被孙刘联军占据。之后曹操从自己占据的南郡、南阳郡中分出襄阳郡、南乡郡。荆州由此形成三分割据的局面：南郡、零陵、武陵归刘备；江夏、桂阳、长沙归孙权；南阳、襄阳、南乡归曹操。这一阶段三家各占三郡的局面一般被认为是“荆襄九郡”一词的来源。当时屯兵公安的刘备两次向孙权请求用半个江夏换取孙权手上的半个南郡。
表面上刘备用半个江夏换半个南郡也算公平，然而南郡的战略地位高于江夏，所以刘备的提议实际上意味着孙权一方要吃亏。当时孙权手下只有鲁肃主张同意借地。鲁肃的理由是：曹操虽经赤壁之败，但实力依然强劲，东吴无法单独对抗，所以有必要与刘备保持亲密关系。东吴新得荆州不久，在荆州的人望和号召力上不及刘备，利用刘备在荆州的声望可以减轻东吴的抗曹压力。
最终孙权采纳鲁肃的建议把南郡交给了刘备。刘备因此拥有了完整的南郡，从而得以北抗曹操、东和孙权，也为后来入主益州（今四川）开创蜀汉基业奠定了基础。刘备入蜀后东吴方面派诸葛瑾向刘备索还南郡，刘备则以取得凉州之后再还地为由搪塞推脱。这就为后世留下了一句歇后语：刘备借荆州——有借无还。其实更确切的说法应当是刘备借南郡。
当时的荆州实际上处于曹、孙、刘三家各自占据之下。东吴方面并没占据整个荆州，借给刘备的自然也不是整个荆州。公元219年东吴、曹魏联军袭杀刘备派驻在荆州的守将关羽。至此蜀汉方面在荆州的地盘几乎全为曹魏、孙吴两家瓜分。在随后的夷陵之战中刘备又被孙权手下的陆逊所败。此后蜀汉再也无力夺回原有荆州辖权。荆州从此形成曹魏与孙吴两家分领的局面。
曹魏荆州治所在南阳郡新野，下辖南阳郡、江夏郡（长江以北）、襄阳郡、南乡郡、新城郡、上庸郡、魏兴郡七郡。孙吴荆州治所在南郡的江陵，下辖南郡、江夏郡（长江以南）、长沙郡、湘东郡、桂阳郡、临贺郡、零陵郡、衡阳郡、武陵郡、建平郡、宜都郡十一郡。失去荆州使诸葛亮在《隆中对》中为刘备设计的跨有荆、益彻底成为泡影，只占有益州一地的蜀汉在此之后日渐疲弊。
